În această perioadă, în care atenția antreprenorilor este îndreptată către rezoluțiile finale privind măsurile fiscale din pachetul 2 al actualei reforme, menite să ofere soluții pentru problema acută a gestiunii deficitului bugetar, frustrarea resimțită de mulți proprietari de afaceri îi conduce spre căutarea unor alternative de desfășurare a activității economice într-un mediu ceva mai prietenos cu investitorii.

Astfel, copleșiți pe de-o parte de creșterea poverii birocratice a administrării firmelor, cauzată în primă instanță de digitalizarea raportărilor, implementată de autorități de o manieră nu tocmai predictibilă sau coerentă și, pe de altă parte, sub presiunea unor bugete ale afacerilor tot mai greu de realizat în contextul economic actual, dominat de scăderea accelerată a consumului în multe domenii, de creșterea taxelor și de inflația galopantă, aceștia își pun adesea problema migrării afacerilor în jurisdicții cu un cadru administrativ și fiscal mai avantajos.

Pe scurt:

Ce ar trebui să ști când iei în considerare mutarea afacerii tale în străinătate?
Noțiuni de bază
Locul conducerii efective
Autoritățile române îi pot depista pe cei ce nu țin cont de reguli?
Ce obligații are o societate cu locul conducerii efective în România?
Intermediarii sunt obligați să raporteze anumite „aranjamente trasfrontaliere”
Ai grijă cum îți selectezi partenerii
Cum îți alegi jurisdicția?
Concluzie

Ce ar trebui să ști când iei în considerare mutarea afacerii tale în străinătate?

Reacțiile de revoltă generate de măririle succesive de taxe și impozite, impuse din scurt și fără consultări suficiente cu mediul de afaceri, sunt firești și de înțeles. Dar soluția cea mai bună nu este luarea unor decizii pripite, reactive, fără o analiză riguroasă a implicațiilor strămutării firmelor într-o altă jurisdicție.

O asemenea măsură poate fi potrivită pentru anumite afaceri – de exemplu, cele care au investitori sau clienți de pe piața internațională sau își doresc să scaleze internațional. În alte situații, însă, ea poate aduce riscuri fiscale incomparabil mai mari decât beneficiile pe care pare să le promită inițial.

De aceea, prima recomandare înainte de a face acest pas este investiția într-o analiză atentă și daptată, realizată în colaborare cu persoane competente: avocați, consultanți fiscali (având drept de liberă practică în România), dar și specialiști similari din statul/statele care sunt luate în calcul pentru mutarea afacerii.

Noțiuni de bază

Înainte de a trece efectiv la sondarea condițiilor fiscale oferite de alte jurisdicții care ar putea justifica efortul administrativ și costurile deschiderii unei afaceri într-un alt stat, antreprenorii ar trebui să se familiarizeze cu câteva noțiuni esențiale de fiscalitate locală și internațională:

rezidența fiscală a investitorilor (care nu are legătură doar cu domiciliul sau rezidența personală);
centrul intereselor vitale;
rezidența fiscală a persoanei juridice (care poate fi diferită de statul în care o societate este înființată);
locul conducerii efective;
metodele de arbitrare a dublei impuneri în cadrul internațional.

Aceste concepte specifice trebuie foarte bine înțelese, iar implicațiile lor, analizate de la caz la caz, nu doar din surse de informare generale.

Locul conducerii efective

Poate cel mai important concept este cel de loc al conducerii efective, implementat încă de la finalul anului 2020 în legislația fiscală românească, pentru stabilirea rezidenței fiscale a societăților.

România este locul conducerii efective a unei activități dacă acesta este locul în care o persoană juridică străină realizează operațiuni care corespund unor scopuri economice, reale și de substanță, și locul unde este îndeplinită cel puțin una dintre următoarele condiții:

deciziile economico-strategice necesare pentru conducerea activității persoanei juridice străine în ansamblul său se iau în România de către directorii executivi sau membrii consiliului de administrație;
sau
cel puțin 50% dintre directorii executivi sau membrii consiliului de administrație ai persoanei juridice străine sunt rezidenți români.

În definiția rezidentului român se precizează faptul că acesta este supus impozitării în România și pentru veniturile mondiale obținute din orice sursă.

Astfel, pentru orice companie străină, autoritățile fiscale din România vor putea stabili din oficiu sau la cererea altei autorități, că locul conducerii efective se află în România.

Implicațiile? O simplă mutare a afacerii „pe hârtie” într-un alt stat, fără a oferi o substanță comercială solidă a activităților economice ce ar urma, teoretic, să se desfășoare în noua jurisdicție, ar putea genera mai multe costuri fiscale neprevăzute decât beneficii financiare nete.

Autoritățile române îi pot depista pe cei ce nu țin cont de reguli?

Chiar dacă, în unele cazuri, fuga de impozitare nejustificată a profiturilor ar putea scăpa neobservată de autoritățile fiscale române, aceasta poate fi o simplă loterie la care mulți antreprenori români ar putea decide că nu sunt dispuși să joace, odată ce înțeleg mai bine consecințele fiscale.

Astfel, există reguli speciale anti-abuz pentru stabilirea prin auto-declarare a rezidenței fiscale în România. Codul fiscal include o procedură specifică în acest scop, care presupune completarea și depunerea unui chestionar de către persoanele juridice străine.

Dacă o persoană juridică străină este considerată rezidentă atât în România, cât şi într-un stat semnatar al unei Convenţii de evitare a dublei impuneri la care România este parte, rezidenţa acestei persoane se va stabili potrivit prevederilor respectivei convenţii.

Ce obligații are o societate cu locul conducerii efective în România?

Persoana juridică străină rezidentă în România, potrivit locului conducerii efective, are anumite obligații, printre care și aceea de a se înregistra la organul fiscal central competent sau de a se înregistra ca plătitor de impozit pe profit, dar nu numai.

Atenție! În scopul administrării creanţelor fiscale, organul fiscal central poate stabili şi înregistra, din oficiu sau la cererea altei autorități care administrează creanţe fiscale, un loc al conducerii efective în România al unei persoane juridice străine, chiar dacă acesta nu s-a înregistrat din proprie inițiativă.

Mai mult, legislația precizează că stabilirea rezidenţei în România de către o persoană juridică străină nu trebuie să aibă la bază aranjamente artificiale în scopul reducerii impozitelor care ar fi trebuit să fie plătite în statul străin şi nu trebuie să creeze oportunităţi de neimpozitare sau de impozitare mai scăzută în România (inclusiv prin aranjamente de utilizare a convenţiilor fiscale încheiate de România numai în scopul evitării plăţii impozitelor în beneficiul direct sau indirect al unor rezidenţi din terţe jurisdicţii).

Acest principiu se aplică similar și în oglindă, în cazul celor pentru care rezidența fiscală în România nu mai este dezirabilă, ca urmare ar trebui să se țină cont de acesta pentru a evita ulterior eventualele consecințe fiscale neplăcute.

Intermediarii sunt obligați să raporteze anumite „aranjamente trasfrontaliere”

Potrivit directivei europene DAC6, care a fost transpusă în legislația națională în Codul de procedură fiscală, există obligația de a raporta informații despre aranjamentele transfrontaliere raportabile către administrațiile fiscale. Această obligație cade, de obicei, în sarcina intermediarilor (avocați, consultanți fiscali, contabili, notari publici, firme care oferă asistență specializată pentru înființarea de societăți adresate investitorilor străini etc.), dar în anumite condiții poate să revină chiar contribuabililor relevanți. Ulterior, administrațiile fiscale din Statele Membre transmit informațiile colectate, prin intermediul schimbului automat dintre ele.

În practică, am observat că această obligativitate de raportare adesea îi determină să se răzgândească pe cei implicați, mai ales întrucât informațiile astfel obținute de Statele Membre pot duce la notificarea contribuabililor și, după caz, inițierea de controale fiscale.

Ai grijă cum îți selectezi partenerii

Dacă, după ce ai evaluat toate aspectele de mai sus, îți dorești totuși să înființezi o societate în străinătate, este important să alegi cu atenție jurisdicția și partenerii de implementare.

Îți recomand să analizezi cu grijă informațiile primite de la firmele interesate de onorariile și comisioanele percepute la înființarea afacerilor în afara României. Mai ales că există și furnizori care, motivați de câștigurile financiare semnificative, pot oferi informații trunchiate sau chiar înșelătoare potențialilor beneficiari. Întotdeauna este bine să verifici toate datele de înregistrare ale furnizorilor și că aceștia au personal calificat, cu competențele necesare pentru a oferi asistența respectivă. Pe piața din România, am remarcat în ultima perioadă numeroase tentative de înșelătorie în acest domeniu.

Din perspectivă financiară, costurile trebuie puse cu grijă în balanță cu beneficiile fiscale potențiale. De asemenea, este necesar ca operațiunea de strămutare a afacerii să aibă și o motivație comercială demonstrabilă. În caz contrar, există oricând riscul unor ajustări fiscale plecând de la principiul prevalenței economicului asupra juridicului – un principiu care permite, în anumite cazuri, autorităților fiscale să facă abstracție de forma scriptică a unei operațiuni în vederea stabilirii taxelor și impozitelor datorate, dacă aceasta nu reflectă substanța economică a tranzacțiilor.

Cum îți alegi jurisdicția?

La prima vedere, există numeroase țări și teritorii în care ți-ai putea înființa o societate. În jurul României regăsim multe state dornice să atragă capitalurile investitorilor străini, fie că vorbim de vecini, cum ar fi Bulgaria sau Republica Moldova, sau de alte state europene: Malta, Cipru, Gibraltar etc., fiecare oferind anumite facilități fiscale sau beneficii ale unei administrări simplificate.

Nu există însă un răspuns general. Decizia ar trebui să fie atent fundamentată de către fiecare antreprenor, în colaborare cu consultanți calificați, atât locali cât și din statul de destinație, în baza unor simulări financiare realizate pe cifrele afacerii și specificul acesteia, precum și luând în calcul minim 2-3 posibile alternative.

Nu trebuie omise din analiză nici impozitele plătite de investitori, în cazul distribuirii dividendelor rezultate din activitatea noii entităţi în context internațional, plecând de la situația fiscală particulară a fiecărui proprietar al afacerii.

Concluzie

În final, oricare ar fi decizia antreprenorilor, aceștia trebuie să aibă un grad ridicat de înțelegere și confort în ceea ce privește atât riscurile, cât și beneficiile operațiunii de strămutare totală sau parțială a afacerii în străinătate, iar hotărârea să fi fost atent cântărită și bine informată.

Articol publicat pe platforma Startarium în 27 octombrie 2025:

Startarium - Merită să-ți muți afacerea în altă țară? Un consultant explică

Merită să-ți muți afacerea în altă țară?